DictionaryForumContacts

 vtb

1 2 all

link 11.10.2013 13:07 
Subject: ...shall not discharge a member of the management board Dutch
Пожалуйста, помогите перевести (голландский устав):
1) Discharge - Освобожение от ответственности ?
...shall not discharge a member of the management board... - ...не освобождает от ответственности члена Совета директоров... ?
2)...unless a statutory exemption is applicable - ...если законом не определено иное ?

Article 22. Adoption of the annual accounts. Discharge. Publication.
The general meeting shall adopt the annual accounts. Adoption of the annual accounts shall not discharge a member of the management board or a member of the supervisory board. The general meeting may discharge a member of the management board or a member of the supervisory board by a separate resolution.
The company shall publish the annual accounts within eight days following the adoption thereof, unless a statutory exemption is applicable.

Вариант:
Статья 22. Утверждение годового бухгалтерского отчета. Освобождение от ответственности. Публикация отчёта.
1. Общее собрание утверждает годовой бухгалтерский отчет. Утверждение годового бухгалтерского отчёта не освобождает от ответственности члена Совета директоров или члена Наблюдательного совета. Общее собрание может освободить от ответственности члена Совета директоров или члена Наблюдательного совета только на основании отдельно принятого решения.
2. Общество публикует годовой бухгалтерский отчёт в течение восьми дне после его утверждения, если законом не определено иное.
3. Общество публикует годовой бухгалтерский отчёт в течение восьми дней после его утверждения, если законом не определено иное.

 ya

link 11.10.2013 13:17 
а не может быть это вообще "освобождение от должности"?

 vtb

link 11.10.2013 13:32 
А в связи с чем освобождать от должности?

 ya

link 11.10.2013 14:30 
по итогам деятельности, например.... но это надо все условия смотреть.... если discharge возможен по отдельному решению общего собрания, то вот это меня и натолкнуло на мысль....

 vtb

link 11.10.2013 14:38 
Здесь речь про утверждение годового бухгалтерского отчёта

 Евгений Тамарченко moderator

link 11.10.2013 18:22 
Здесь речь идёт о том, что как только годовая отчетность утверждена, директоров/управляющих нельзя более привлечь к ответственности (насколько я понимаю, за неверные управленческие решения, необоснованные сделки и т. п.). Поэтому это действительно освобождение от ответственности.

 toast2

link 11.10.2013 21:54 
все верно, речь идет об освобождении директоров, членов правления и т.п. от оветственности

корпоративное право ряда стран такую возможность акционерам (in general meeting) действительно представляет и этими полномочиями их наделяет

многие серьезные деятели не согласятся стать членами совета директоров (или правления), если акционеры их предварительно не «освободят от ответственности» (grant a discharge)

и еще, в который уже раз: не путайте management board и board of directors

первый – «правление»,
второй – «совет директоров» (часто называется также и supervisory board = «наблюдательный совет»)

первый занимается management
второй – governance

это два совершенно разных органа

в голландии действует так наз. «континентальная» (французско-немецко-российская) система двухуровневой, «двойственной» структуре органов управления хозяйственным обществом – в них есть и management board, и board of directors

в отличие от англии, где уровень – только один: совет директоров (board of directors)

 vtb

link 11.10.2013 22:48 
Здесь речь о BV (besloten vennootschap), т.е. о закрытом акционерном обществе и в нём 2 органа:
Directie - переведено на английский как Management Board. Вероятно, нужно нужно переводить как Совет директоров.
The "Directie" (Board of Directors) shall keep a register, in which shall be recorded the names and addresses of all the shareholders, at the same time stating the
Raad van commissarissen = Supervisory board, т.е. Наблюдательный совет
BV вправе иметь несколько зарегистрированных названий для работы и характеризуется таким образом:
Если в компании только один акционер, то он вправе быть и единственным директором;
если число акционеров компании больше, чем один, то компанией управляет Совет директоров. Учредительный договор компании может предусматривать разнообразные отношения Совета и отдельных директоров в управлении предприятием. Например, предусматривать обязательность двойной подписи для различных видов ограниченных доверенностей, которые Совет может выписывать отдельному директору, или запрет члену Совета принимать участие в управлении компанией в случаях, когда та или иная хозяйственная операция затрагивает интересы этого директора и т.п.;

 toast2

link 12.10.2013 22:25 
еще раз перечитайте пояснения от 12.10.2013 0:54

Management Board НЕ нужно переводить как "совет директоров"
голландцы не очень удачно перевели свою "дирекцию" - но уже из самого слова "дирекция" достаточно ясно вычитывается, чем она занимается: она занимается management
(чтобы расшить это узкое место в переводе - хотите, назовите его "совет управляющих")

тогда как совет директоров занимается governance
снова: это две разные функции

совет директоров и наблюдательный совет - это одно и то же

 sliding

link 12.10.2013 22:45 
То же на голландском:
Artikel 12. Directie.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren aan een van welke de titel van president-directeur kan worden verleend.

president-directeur - председатель Правления?
Вообще-то, управляющий - это bestuurder, а не directeur

 Евгений Тамарченко moderator

link 12.10.2013 23:07 
Насколько я помню из моего исследования вопроса, в Нидерландах может быть двухуровневая система, а может быть и одноуровневая. Закон этого не оговаривает. Законодательное определение directeur отсутствует, функции могут быть разные в зависимости от общества.

Таким образом, и перевод directeur зависит от ситуации в конкретном обществе. Поэтому, что касается примера sliding:
1) если в этом же обществе есть raad van commissarissen, то directie — правление, directeuren — члены правления;
2) если в этом обществе есть только directie, то можно переводить как «совет директоров».

Мне, насколько я помню, встречалось общество, где были и bestuurders и directeuren.
На английский первое было переведено как board of directors/directors, а второе — directeur (да-да).
Не помню, как написали русские переводчики с английского — но даже если они распознали сложность, а не написали про всех на автомате «директор», ситуация их, думаю, впечатлила.

 toast2

link 12.10.2013 23:55 
в голландии ситуация ровно такая же, как и в россии, двухуровневая: совет директоров должен быть. его просто не может не быть (если число акционеров превышает установленный законом предел), равно как должен быть и единоличный исполнительный орган

а вот правление ("коллегиальный исполнительный орган", как бы при единоличном исп. органе, т.е. при гендире) можно создавать, а можно и не создавать - законом это оставляется на усмотрение хозяйственного общества

но система от это двухуровневой быть не перестает - есть отдельно governance и отдельно management.
в континентальной системе права (в отличие от англо-американской) они - разведены

у аскера пока что просматривается некая путаница в показаниях: с одной стороны, vtb пишет: "Directie - переведено на английский как Management Board"
с другой стороны, далее по тексту у него написано: "The "Directie" (Board of Directors)"

так как голландцы сами перевели свою дирекцию - как Management Board или как Board of Directors?

ясно одно: Management Board - не совет директоров.
это правление.
хотите - назовите "дирекция", "исполнительный совет", "исполнительный комитет", "комитет управляющих" - как угодно.
только не совет директоров, т.к. это - разные правовые субстанции

 vtb

link 13.10.2013 8:43 
Формы коммерческих компаний Нидерландов
Организационно-правовые формы юридических лиц определены в книге 2 Гражданского кодекса Нидерландов 1992 г. (в редакции 2012 г.)
1. Частная компания с ограниченной ответственностью (нидерл. Besloten Vennootschap, BV) - одна из наиболее часто используемых форм, примерный аналог российского ЗАО или ООО. Минимальное число учредителей BV — один. Учредитель может иметь любое гражданство или страну регистрации. Акт об инкорпорации, включающий в себя текст устава компании (statuten), совершается на голландском языке в присутствии нотариуса. Учредителей при создании компании могут представлять лица по доверенности.
Требования к минимальному оплаченному капиталу не установлены (ранее оплаченный уставный капитал на момент инкорпорации должен был составлять как минимум 18000 евро). Капитал BV делится на акции с номинальной стоимостью, выраженной в евро либо в иной валюте. Акции являются именными. Обязательные ограничения на передачу акций отменены, хотя могут быть предусмотрены уставом.
В своей повседневной деятельности компания управляется советом директоров (если число акционеров больше одного). Крупные компании помимо совета директоров должны иметь наблюдательный совет. Для некоторых решений директоров устав компании может требовать одобрения акционеров или наблюдательного совета (при его наличии). Директора могут быть резидентами любого государства, как физическими, так и юридическими лицами. Информация о директорах общедоступна. Данные об учредителях доступны Министерству юстиции Нидерландов, и также открыты для заинтересованных лиц.
Минимальное число акционеров - один (гражданин или юридическое лицо любой национальности). Учёт акционеров осуществляется в виде реестра акционеров, который ведется директорами и хранится в офисе компании. Если в компании единственный акционер, он может быть и единственным директором.

 Евгений Тамарченко moderator

link 13.10.2013 9:12 
toast2,

Про уровни: вот есть, предположим, BV, и у него — четверо управляющих (bestuurders). (Беру это не из головы, естественно, а из документов, с которыми работал).

Это сколько уровней? Мне видится, что это и governance, и management, как у англичан. Если я неправ, поясните, пожалуйста.

 Tante B

link 13.10.2013 9:17 
по поводу 13.10.2013 11:43

язык -- нидерландский (в официальном контексте)

*** (гражданин или юридическое лицо любой национальности) ***
no comment

И вообще с этим текстом надо быть поосторожнее, ибо в некоторых его редакциях встречается такой пассаж:
"Резидентами Нидерландов для налоговых целей считаются лица, зарегистрированные по законам Дании («критерий инкорпорации»). Для лиц, не зарегистрированных в Дании, резидентность определяется исходя из обстоятельств, свидетельствующих о фактической связи лица с Нидерландами или о её отсутствии (напр., в зависимости от места эффективного управления, резидентства директоров и др.)."
(так понято Dutch law, надо полагать)

 vtb

link 13.10.2013 10:01 
Есть ли ещё какие-либо ссылки на органы управления в Besloten Vennootschap ?

 Евгений Тамарченко moderator

link 13.10.2013 10:25 
Вот что написано про управление BV на сайте торгово-промышленной палаты:

Hoe zit de organisatie van een bv in elkaar?

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv's is de bestuurder vaak de enige aandeelhouder.

То есть bestuurders осуществляют текущее управление. Также в обществе может быть и наблюдательный совет.

Как я уже говорил, directje и directeur, по моим данным, не являются официальными терминами и общества употребляют их кто во что горазд. Буду рад ошибиться, если кто-то даст ссылку на закон.

 vtb

link 13.10.2013 12:11 
Directie - Совет директоров
Raad van Bestuur - Правление
Raad van Commissarissen - Наблюдательный совет

 Евгений Тамарченко moderator

link 13.10.2013 12:36 
vtb,

Вне контекста выглядит здорово, но если в одном обществе имеются directie и raad van commissarissen, то перевод первого слова как «совет директоров» приведёт к нелепице по-русски.

 vtb

link 13.10.2013 12:49 
По-русски - да, т.к. по российскому законодательству совет директоров и наблюдательный совет - это одно и то же. Но это же не Россия :)

 Евгений Тамарченко moderator

link 13.10.2013 12:54 
Что ж, в принципе, такой аргумент возможен, конечно же!

Но суть все же в том, что по функциям в вашем случае это правление, а не совет директоров (так что считаю, что как раз на английский это правильно переведено как management board).

 vtb

link 13.10.2013 13:00 
Management board - это голландский английский :)
М.б, есть какие-то ссылки на русском, где перечислены органы управления в Besloten Vennootschap ?

Get short URL | Pages 1 2 all