DictionaryForumContacts

 dishadisha7

1 2 3 all

link 15.11.2010 12:54 
Subject: образец УСТАВА Великобритании

 dishadisha7

link 16.11.2010 10:53 
Как и обещала, выкладываю Устав. Может кому впоследствии пригодится:

Термины
1.1. Если из контекста не следует иначе, в настоящем Уставе следующие выражения имеют следующие значения:
Уведомление подписчика о числе выделенных ему ценных бумаг - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.12;
Назначающее лицо - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 16.1;
устав - означает действующий Устав Компании
«Статьи» означают статьи, приведенные в данном документе, которые вместе с Типовым Уставом (со всеми изменениями или исключениями, сделанными данным документом) составляют часть устава, термин «Статья» должен истолковываться соответственно.
Покупатель - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.12;
Требование - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 25.1;
Извещение о требовании - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 25.1;
Дата оплаты требования - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 28.2.1;
Право удержания Компании - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 23;
Чистые дни – означает (в отношении периода предоставления уведомление) период, не включающий день, когда уведомление было дано или день, считающийся таковым, а также день, в отношении которого оно выдается или в который оно вступает в силу;
Конфликт - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 11.2;
Директор, имеющий конфликт интересов – означает директора, чей голос не участвует в голосовании по вопросам компании в ситуации, которая затрагивает его интересы и который не должен быть учтен как участвующий в кворуме собрания (или части собрания) на котором поставлен подобный вопрос.
Корпоративный представитель - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 54;
Избыточные ценные бумаги - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 21.3.2;
Избыточные акции - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.11.1;
«Держатель» означает (применительно к акции) члена, чье имя внесено в Реестр как имя держателя или, в случае, если на акцию был выпущен варрант (и не был аннулирован) лицо, обладающее таким варрантом.
Уведомление о приведении в исполнение удержания - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 24;
Рыночная стоимость - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.4.1;
Типовой устав – означает проект устава частных компаний с ограниченной ответственностью, содержащийся в Списке 1 Закона о Компаниях (Проект Устава) 2008 года (SI 2009/3229), с поправками, внесенными до даты принятия данного устава;
Директор, не имеющий конфликт интересов – означает любого не заинтересованного директора
Уведомление о предложении - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.10;
частично оплаченные – относительно акций означает, что часть номинальной стоимости акций или надбавка, по которой они были выпущены, не были оплачены компании;
Предложенная продажная цена - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.2.3;
Адрес для уведомлений поверенного - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 53.1;
соответствующее должностное лицо - имеет значение, присвоенное данному термину в статьях 58.3.2 и 59.2.1 в зависимости от случая;
соответствующие убытки - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 59.2.2;
соответствующая ставка - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 28.2.2;
Продажная цена - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.4;
Продаваемые акции - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.2.1; термин продаваемая акция должен быть истолкован соответственно.
Продавец - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.1;
Условие Полной Передачи - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.2.5;
Передача - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 36.1;
Уведомление о передаче - имеет значение, присвоенное данному термину в статье 37.1;
Соединенное королевство – означает Великобританию и Северную Ирландию.
Если иначе не предусмотрено в данном Уставе, слова и выражения, имеющие конкретное значение в Проекте Устава, должны иметь то же значение в данном Уставе, в соответствии с и если иначе не следует из контекста, слова и выражения, имеющие конкретное значение в Законе о Компаниях 2006 года, действующего на момент оформления данного Устава должны иметь то же значение в данном Уставе.
Заголовки вставлены только для удобства и не будут влиять на толкование настоящего Устав.
Ссылка на закон или положение закона включает любые приказы, нормативно-правовые акты или нормативные подзаконные акты, принятые в исполнение такого закона, и, если из контекста не следует иначе, включает любые изменения законов или повторные установления вышеуказанного в законодательном порядке, действующие на то время.
Любая фраза, содержащая термины «включая», «включает», «в частности» или схожие выражения должны быть истолкованы как пояснение и не должны ограничивать смысла слов, предшествующих данным терминам.
Типовой Устав должен применяться к Компании, за исключением случаев, когда он изменен или исключается данным Уставом.
Статьи 7,8, 11 (2) и (3), 13, 14 (1) до (4) включительно, 17 (2), 19 (5), 21, 26 (5), 44(4), 45 (1), 46 (3), 52 и 53 Типового Устава не должны быть применены к компании.

2. Общие полномочия Директоров
Статья 3 Типового Устава должна быть изменена путем включения слов «и действующим применимым положениям Законов о Компаниях», после фразы «в соответствии с уставом»

3. Изменение названия Компании
Без ущерба общего смысла статьи 2, директора могут решить в соответствии со статьей 5 изменить название Компании.

4. Комитеты
Если положение устава требует осуществления прав, полномочий или дискреционного права директорами и эти права, полномочия или дискреционные права переуступлены директорами комитету, данное положение должно быть истолковано как допускающее осуществление прав, полномочий или дискреционного права комитетом.

5. Право коллективного принятия решений Директорами
5.1. Общее правило о порядке принятия решений директорами указывает, что любое решение директоров должно быть принято большинством голосов на собрании или письменным решением директоров в соответствии со статьей 8 (письменные решения Директоров) или иным образом единогласным решением, принятым в соответствии со статьей 7 (Единогласные решения).
5.2. Если:
5.2.1. компания имеет только одного директора, и
5.2.1. ни одно условие данного устава не требует наличия более, чем одного директора,
общее правило не применяется и директор может (на срок пока он остается в должности единственного директора) принимать решения относительно любого условия устава, касающиеся принятия решений директорами.
5.3. В соответствии с данным Уставом, каждый директор, принимающий участие на собрании директоров имеет один голос.

6. Письменные решения Директоров

6.1. Любой директор может предложить письменное решение директоров путем предоставления письменного уведомления о предложенном решении остальным директорам (включая заместителей директоров).
6.2. Если компания назначила секретаря компании, то последний обязан предложить письменное решение директоров по требованию директора путем предоставления письменного уведомления о предложенном решении остальным директорам (включая заместителей директоров).
6.3. Уведомление о предложенном письменном решении должно содержать:
6.3.1. предложенное решение; и
6.3.2. время, на которое предложенное решение должно быть одобрено директорами.
6.4. Предложенное письменное решение директоров считается одобренным, если большинство директоров, не имеющих конфликт интересов (или их заместители) подписали один или более экземпляров предложенного решения, с учетом того, что эти директора (или их заместители) составляют кворум на собрании директоров, на котором должно было быть предложено данное решение.
6.5. После принятия письменного решения директоров, оно должно рассматриваться как принятое на собрании директоров в соответствии с данным уставом.

7. Единогласные решения

7.1. Решение директоров, принятое в соответствии с данной Статьей 7, если все директора, не имеющие конфликта интересов, оповещают друг друга любыми средствами связи, о том, что они имеет общее мнение по данному вопросу.
7.2. Решение не может быть принято в соответствии со Статьей 6, если директора, не имеющие конфликта интересов, не составляют кворум на собрании директоров, на котором должно было быть предложено данное решение.
7.3. После принятия единогласного решения директоров, оно должно рассматриваться как принятое на собрании директоров в соответствии с данным Уставом.

8. Созыв собрания директоров

8.1. Статья 9 Типового Устава должна быть изменена путем:
8.1.1. включения слов «каждый из» до слов «директоров»;
8.1.2. включения фразы (включая заместителей директоров), вне зависимости от того находится ли он на территории СК, после слов «директоров»;
8.1.3. включения слов «в соответствии со статьей 9.4» в начале статьи 9(3) Типового Устава; и
8.1.4. включения слов «до и включая» до слов «не более семи дней» в статье 9 (4) Типового Устава.

9. Решающий голос Председателя на собраниях директоров
9.1. Статья 13 (1) Типового Устава должна быть изменена посредством включения слов «на собрании директоров» после слова «предложение».
9.2. Статья 13 (1) Типового Устава (с поправками, внесенными статьей 8.1) не применяются к конкретному собранию (или части собрания), если, в соответствии с уставом, председатель или другой директор, председательствующий на собрании является директором, имеющим конфликт интересов в целях данного собрания (или части собрания, на котором проводится голосование по внесенному предложению)
10. Кворум на собрании директоров
10.1. В соответствии со статьей 10.2. кворум для проведения собрания директоров может устанавливаться время от времени посредством решения директоров, но он никогда не должен быть меньше двух, и если иначе не установлено, должен равняться двум. Лицо, находящееся в должности заместителя директора должен, в случае отсутствия назначающего его лица, быть засчитан в кворум. В случае единственного директора он должен исполнять права и полномочия, возложенные на директоров данным уставом и, соответственно, кворум при данных обстоятельствах равняется одному.
10.2. В целях любого собрания (или части собрания), проведенного в соответствии со статьей 11 (Конфликт интересов Директоров), уполномочивающего Конфликт интересов директора, в случае наличия только одного незаинтересованного директора, помимо директора, имеющего конфликт интересов, кворум на таком собрании (или части собрания) должен составлять один незаинтересованный директор.
11. Конфликт интересов Директоров
11.1. В целях данной статьи 11, конфликт интересов включает конфликт интересов и обязанностей, а заинтересованность включает прямой и косвенный интерес.
11.2. Директора могут в соответствии с требованиями, изложенными в данной Статье 11, разрешить любой вопрос, предложенный им любым директором, который, если не будет разрешен, может повлечь нарушение обязанностей директора в соответствии с разделом 175 Закона о компаниях 2006, во избежание конфликта интересов (подобный вопрос в дальнейшем упомянут как Конфликт)
11.3 Директор, требующий разрешения Конфликта должен объявить другим директорам характер и рамки своей заинтересованности в Конфликте при первой же возможности. Директор должен предоставить другим директорам такие подробности по соответствующему вопросу, которые могут быть необходимы другим директорам для решения того, как разрешить Конфликт, а также любую другую информацию, требуемую другими директорами.
11.4. Любое решение согласно данной Статье 11 должно вступить в силу, если:
11.4.1. вопрос, о котором идёт речь должен быть предложен любым директором на рассмотрение на собрании директоров, таким образом, при котором любой другой вопрос может быть предложен директорам согласно положениям данного устава, или любым другим образом на усмотрение директоров.
11.4.2. любое требование, касающееся кворума на собрании директоров, на котором рассматривается данный вопрос, соблюдено без учета рассматриваемого и любого другого заинтересованного директора; и
11.4.3. вопрос был согласован без участия заинтересованных директоров в голосовании или их голоса не были учтены.
11.5. Любое разрешение конфликта согласно данной статье 11 может (как на момент разрешения, так и после этого):
11.5.1. распространяться на любой фактический или потенциальный конфликт интересов, который можно было ожидать при разрешении Конфликта.
11.5.2. быть предметом таких условий и на такой срок, или иметь такие ограничения, которые могут быть установлены директорами; или
11.5.3. быть прекращено или изменено директорами.
Это не затрагивает никаких дел, совершенных директором до такого прекращения или изменения в соответствии с условиями такого разрешения.
11.6. При разрешении Конфликта директора могут принять решение (как на момент разрешения, так и после этого),что в случае, если директор получил какую-либо информацию через свою вовлеченность в Конфликт, а не в качестве директора компании и относительно которой он имеет обязательство конфиденциальности перед другим лицом директор не обязан:
11.6.1. разглашать такую информацию директорам или другим должностным лицам или служащим компании; или
11.6.2 использовать или применять такую информацию при исполнении своих обязанностей в качестве директора, если это приведет к нарушению такой конфиденциальности.
11.7. В случае, если директора разрешают Конфликт они могут принять соответствующие меры, без ограничения (как на момент разрешения, так и после этого), чтобы директор:
11.7.1. не принимал участия в обсуждении (как на собраниях директоров, так и др.) относительно Конфликта;
11.7.2. не получал никаких документов или другой информации относительно Конфликта;
11.7.3. мог или не мог голосовать (или был учтен или не учтен при подсчете кворума) на любом будущем собрании директоров, касающемся любого решения относительно Конфликта.
11.8. Если директора разрешают Конфликт:
11.8.1 директор обязан вести себя в соответствии с любыми условиями, сроками и ограничениями, возложенными на директоров относительно Конфликта;
11.8.2 директор не должен нарушать обязательств по отношению к компании в силу разделов 171-177 Закона о Компании 2006 года, с учетом того, что он действует в соответствии с любыми условиями, сроками и ограничениями (если таковые уместны), которые возлагаются на директоров относительно разрешения.
11.9 Директор не будет обязан отчитываться перед Компанией, по причине того, что он является директором (или из-за фидуциарных отношений, основанных в силу того, что он является директором) ни за какие прибыли, вознаграждения или иные выгоды, полученные им в качестве директора, должностного лица, или служащего дочерних предприятий Компании или любых других корпораций, в которых Компания каким-то иным образом заинтересована, или которые проистекают из или связаны с отношениями, вызывающими Конфликт, разрешенный директорами или компанией на общем собрании (в соответствии с каждым случаем к любым срокам, условиям и ограничениям, присвоенным такому разрешению) и такие контракты не будут аннулироваться на основании такой заинтересованности или выгоды согласно разделу 176 Закона о Компаниях 2006 года.
11.10. В соответствии с действующими положениями Закона о Компаниях и любыми условиями, сроками и ограничениями, возложенными директорами в соответствии со статьей 11.5.2 и при условии того, что он известил директоров о характере своей заинтересованности в соответствии с Законом о Компаниях, директор невзирая на свою должность:
11.10.1. может быть стороной, или иначе заинтересован в любом контракте, договоре, сделке или соглашении с Компанией или в которых Компания каким-то иным образом заинтересована
11.10.2. должен быть учтен при голосовании и подсчете кворума на любых решениях в связи с любой предложенной или существующей сделкой или договоренностью с компанией, в которой он заинтересован прямо или косвенно.
11.10.3. может действовать для Компании либо самостоятельно, либо посредством своей фирмы, в любом профессиональном качестве, (кроме аудитора) и, он или его фирма должны иметь право на вознаграждение за профессиональные услуги, как если бы он не был директором.
11.10.4. может быть директором или иным должностным лицом, а также наемным работником или стороной любых контрактов, сделок или соглашений с любой такой компанией, либо он может быть каким-то образом заинтересован в любых корпорациях, продвигаемых компанией, или в которых компания заинтересована иным образом; и
11.10.5. не будет обязан отчитываться перед Компанией, ни за какие прибыли, вознаграждения или иные выгоды, (определенные в разделе 252 Закона о Компаниях 2006) полученные на любом таком посту, и такие контракты не будут аннулироваться на основании такой заинтересованности или выгоды согласно разделу 176 Закона о Компаниях 2006 года.
Записи решений
Если решения директоров принимаются посредством электронных средств, такие решения должны быть записаны директорами в постоянной форме, так чтобы их можно было прочитать невооруженным глазом.
13. Количество Директоров
До тех пор пока и если иное не будет предусмотрено простым решением Компании, количество Директоров (помимо любых заместителей Директоров) в Компании не имеет максимального количества, но не должно быть менее одного.
14. Способы назначения директоров
14.1. В случае, если в результате смерти или банкротства, компания не имеет акционеров или директоров, лицо, к которому переходят права на акции прежнего умершего акционера или акционера, в отношении которого было вынесено распоряжение о банкротстве (в зависимости от случая) должен быть вправе посредством предоставления письменного уведомления назначить лицо (включая лицо, к которому переходят права на акции , являющееся физическим лицом), желающее действовать в качестве и имеющее право быть директором.
14.2. В целях статьи 14.1, в случае смерти двух или более акционеров при обстоятельствах когда невозможно установить кто умер последним, акционер более молодого возраста считается пережившим более старого акционера.
15. Расходы Директоров
Статья 20 Типового Устава должна быть изменена путем внесения слов «(включая заместителей директоров) и секретаря» (если таковой уместен)» до слов «должным образом понесенные»
16. Назначение и смещение заместителей директоров
16.1. Любой директор (Назначающее лицо) может назначать заместителя или другого директора, или любое другое лицо, утвержденное решением директоров для:
16.1.1 осуществления прав директоров; и
16.1.2. осуществления обязательств директоров,
16.1.3. в отношении принятия решений директорами при отсутствии назначающего лица заместителя.
16.2. Любое назначение или смещение заместителя директора должно быть выполнено посредством письменного уведомления Компании, подписанного назначающим лицом, или любым другим, утвержденным директорами образом.
16.3. Уведомление должно:
16.3.1 указывать предложенного заместителя; и
16.3.2. в случае уведомления о назначении, содержать заявление предложенного заместителя о том, что он желает действовать в качестве заместителя директора, делающего уведомление.
17. Права и обязательства заместителей директоров.
17.1.Заместитель директора может действовать в качестве заместителя директора более чем одного директора и имеет те же права относительно любого решения директоров, что и назначающее лицо заместителя.
17.2. За исключением случаев иначе предусмотренных данным уставом, заместители директоров:
17.2.1. во всех целях считаются директорами;
17.2.2 несут ответственность за свои действия и упущения;
17.2.3. подлежат тем же ограничениям, что и назначившие их лица (включая указанные в разделах 172-177 включительно Закона о Компаниях 2006 и Статью 11 ); и
17.2.4. не являются агентами назначивших их лиц;
и, в частности (без ограничения) каждый заместитель директора должен быть вправе получать уведомления о собраниях директоров и комитетов директоров, акционером которых является назначающее лицо.
17.3. Лицо, являющееся заместителем директора, а не директором:
17.3.1. может быть засчитано в качестве участника для целей определения кворума (но только, если назначившее его лицо не участвует лично, и с учетом того, что ни один заместитель директора не будет засчитан как более чем один директор в этих целях)
17.3.2. может принимать участие в единогласном решении директоров (но только, если назначившее его лицо не участвует лично); и
17.3.3. может подписывать письменное решение (но только, если оно не подписано назначившим его лицом)
17.4. Директор, который к тому же является заместителем директора вправе, в случае отсутствия какого-либо из назначивших его лиц, голосовать отдельно от лица Директора, заместителем которого он является, в дополнение к своему собственному голосу по любым решениям директоров, но учитывается только один раз для целей определения кворума.
17.5. Заместитель Директора не будет иметь права на получение от Компании платы за свои услуги как заместителя, кроме лишь той части вознаграждения, подлежащего выплате назначившему его Директору, которую такой Директор может установить посредством выдачи письменного уведомления Компании.
18. Отмена назначения
Заместитель Директора прекращает быть таковым,:
18.1. если назначивший его Директор отменяет такое назначение посредством выдачи письменного уведомления Компании
18.2. если компания получает извещение от заместителя о том, что заместитель оставляет свой пост в качестве заместителя директора и такое смещение должно произойти в соответствии с его условиями;
18.3. если в отношении него произойдет некоторое событие, которое, будь он Директором, послужило бы основанием для освобождения такого поста.
18.4. в случае смерти назначившего его лица; или
18.5. если назначивший его Директор перестает быть Директором.
19. Назначение и смещение секретаря
Директора могут назначать любое лицо, желающее действовать в качестве секретаря на таких условиях и за такое вознаграждение и на такие сроки, которые они считают целесообразными, а также могут периодически смещать такое лицо и, по решению директоров, назначить заместителя.
20. Дальнейший выпуск акций: полномочия
20.1. Следующие параграфы данной статьи 20 не должны распространяться на частную компанию с одним классом акций.
20.2. В соответствии со Статьей 20.1 и за исключением случаев, предусмотренных данным уставом, или периодически одобренных простым решением акционеров, директора не должны осуществлять право на распределение акций или предоставлять права, подписываться на, или преобразовывать ценные бумаги в акции.
20.3. В соответствии с оставшимися положениями данной статьи 20 и Статьи 21 (Дальнейший выпуск акций: преимущественные права) и любыми указаниями, предоставленными компанией на общем собрании, директора уполномочены, в целях раздела 551 Закона о Компаниях 2006 осуществлять любые права компании на:
20.3.1. предложение или распределение;
20.3.2. предоставление прав на подписку или преобразование любых ценных бумаг;
20.3.3. иным образом создавать, вести дела или распоряжаться
любыми акциями компании любому лицу, в любое время и в соответствии со сроками и условиями, на усмотрение директоров.
20.4. Полномочия, указанные в статье 20.3
20.4.1. должны быть ограничены максимальной номинальной суммой в размере 1000 £ 1 ;
20.4.2. должны применяться только, если компания не аннулировала, обновила или не отозвала их посредством простого решения; и
20.4.3. могут быть осуществлены в течение пяти лет, начиная с даты, на которую компания была учреждена, или на которую был утвержден данный устав, не зависимо от того, что произошло позднее, за исключением того, что директора могут сделать предложение или заключить соглашение которое требует распределения акций по истечении таких полномочий (и директора могут распределить акции в соответствии с предложением или соглашением, как если бы срок действия полномочий не истек)

1 Если Вы имеете более чем один класс акций и в особенности, если они имеют разную номинальную стоимость, вы можете изъявить желание разделить максимальную сумму и распределить конкретную сумму на каждый класс акций.

21. Дальнейший выпуск акций: преимущественные права
21.1. В соответствии с разделом 567(1) Закона о Компаниях 2006, разделами 561 и 562 Закона о Компаниях 2006 не должны распространяться на распределение акционерных ценных бумаг (по определению в разделе 560 (1) Закона о Компаниях 2006), произведенное компанией.
21.2. Если иначе не согласовано специальным решением, если компания предлагает распределить какие-либо акционерные ценные бумаги, они не должны быть предложены каким-либо лицам до тех пор, пока компания не предложит их в первую очередь всем акционерам на дату предложения на тех же условиях и по той же цене, по которой эти ценные бумаги были предложены таким другим лицам на равных условиях и пропорционально номинальной стоимости акций, удержанных данными акционерами (как можно точнее, но без дробления акций).
21.3. Предложение:
31.3.1. должно быть выполнено в письменной форме и открыто для принятия в течение 15 рабочих дней, начиная с момента предложения, и должно указывать количество и цену подписки на соответствующие акционерные ценные бумаги; и
21.3.2. может предусматривать, что любой акционер, желающий подписаться на какое-то количество акционерных ценных бумаг, превышающее пропорциональную долю, на которую он имеет право, должен при получении указать количество избыточных акционерных ценных бумаг (Избыточные ценные бумаги) на которые он желает подписаться.
21.4. Любые акционерные ценные бумаги не принятые акционерами согласно предложению, сделанному им в соответствии со статьями 21.1 и 21.2 должны быть использованы для удовлетворения требований, касающихся Избыточных ценных бумаг, в соответствии со статьей 21.3.2. Если количество Избыточных Ценных Бумаг является недостаточным для удовлетворения таких требований, Избыточные ценные бумаги должны быть распределены заявителям, таким образом, чтобы количество Избыточных Ценных Бумаг, которые желает принять каждый акционер, приблизилось к общему количеству заявленных Избыточных Ценных Бумаг (как можно точнее, но без дробления акций или увеличения количества Избыточных Ценных Бумаг, распределенных какому-либо акционеру сверх заявленных им). После такого распределения, любые оставшиеся Избыточные ценные бумаги должны быть предложены любым другим лицам, на усмотрение директоров, по той же цене и на тех же условиях, что и акционерам.

22. Изменение прав класса
22.1. Во всех случаях, когда капитал компании разделен на различные классы акций, специальные права, присвоенные каждому классу, могут быть изменены или аннулированы, только пока компания продолжает осуществлять свою деятельность компании или в процессе или в целях ее ликвидации, с согласия держателей выпущенных акций данного класса, в соответствии со статьей 22.2.
22.2. Согласие держателей класса акций может быть дано посредством:
22.2.1. специального решения, вынесенного на отдельном общем собрании держателей выпущенных акций данного класса; или
22.2.2. письменного решения в любой форме, подписанного самими держателями ¾ номинальной стоимости выпущенных акций данного класса или от их лица,
но не каким-либо иным образом. В отношении каждого такого собрания должны применяться все положения данного устава и Закона о Компаниях от 2006 года, касающиеся общих собраний компании (с такими поправками, которые могут быть необходимы для приведения в исполнение таких положений), но так, чтобы кворум состоял из двух держателей акций соответствующего класса, присутствующих лично или по доверенности и владеющих или представляющих не менее одной трети номинальной стоимости выпущенных акций соответствующего класса; каждый держатель акций такого класса должен иметь права на поимённое голосование по принципу "одна акция - один голос" за каждую удержанную им акцию; каждый держатель акций, присутствующий лично или по доверенности или (в случае корпорации) посредством должным образом уполномоченного представителя, может потребовать голосования по подсчету голосов. Если на каком-либо отложенном собрании таких держателей отсутствует кворум, один держатель, присутствующий лично или по доверенности или (в случае корпорации) посредством должным образом уполномоченного представителя, должен составлять кворум.
23. Право Компании на удержание акций
Компания должна иметь право удержания по любым акциям (оплаченным на настоящий момент или нет), зарегистрированным на имя одного лица, вне зависимости от того, является ли данное лицо единственным зарегистрированным держателем акции или одним из совместных держателей, по любым денежным суммам, подлежащим оплате им (как лично, так и совместно с другими лицами) в пользу компании, как подлежащие незамедлительной оплате, так и в какое-то время в будущем и вне зависимости от того было ли отправлено уведомление о требовании в данном отношении.
23.1. Право Компании на удержание акций:
23.1.1. преобладает над любым интересом третьих лиц относительно этих акций, и
23.1.2 должно распространяться на все выплачиваемые по ним дивиденды, а также на все права или прибыль (в случае, если право удержания осуществлено, и акция была продана компанией).
23.2. Директора могут в любое время освобождать полностью или частично акции, подлежащие удержанию от предписаний данного раздела.

24. Приведение в исполнение права Компании на удержание
24.1. В соответствии с положениями Статьи 24, если:
24.1.1. было выдано уведомление о приведении в исполнение права удержания в отношении акции, и
24.1.2. лицо, которому было предоставлено уведомление не смог выполнить требований, изложенных в нем,
компания может продать данную акцию в соответствии со статьей 32.5
24.2. Уведомление о приведении в исполнение права удержания:
24.2.1. может быть предоставлено в отношении акции, являющейся предметом удержания компании, которая подлежит оплате, и срок платежа которой истек.
24.2.2. должно указывать акцию, относительно которой производится удержание;
24.2.3. должно быть выполнено в письменной форме и с требованием оплаты суммы в течение 14 дней после получения уведомления;
24.2.4. должно быть адресовано либо держателю акции, либо лицу, к которому переходят права на акции данного держателя; и
24.2.5. должно формулировать намерение компании продать акцию, если требование уведомления не будет выполнено
24.3. В случае продажи акций в соответствии со статьей 24:
24.3.1. директора могут уполномочить любое лицо оформить документ о передаче акций покупателю или лицу, назначенному покупателем, и
24.3.2. Получатель акций не обязан следить за использованием вознаграждения, а также его право на акции не должно зависеть от какой-либо ошибки или юридической недействительности судопроизводства в отношении продажи.

24.4. Чистые средства, вырученные компанией от продажи акций, после оплаты расходов по осуществлению права удержания) должны быть использованы:
24.4.1. во-первых, для погашения всей подлежащей на данный момент выплате суммы, вследствие которой у компании появилось право удержания, которая подлежала оплате на момент предоставления уведомления о приведении в исполнение права удержания.
24.4.2. во-вторых, в отношении лица, имеющего право на акции на момент продажи, но только после сдачи в компанию сертификата на проданные акции для погашения или возмещения в форме, удовлетворяющей требования директоров, в отношении любого потерянного сертификата, и в соответствии с эквивалентным правом удержания праву Компании на удержание относительно любых денежных сумм, подлежащих оплате (как незамедлительно, так и в какой-то период в будущем), в отношении акций до их продажи, касающейся всех акций, зарегистрированных на имя такого лица (вне зависимости от того, является ли данное лицо единственным зарегистрированным держателем акции или одним из совместных держателей) после получения уведомления о приведении в исполнение права удержания.
24.5. Официальное заявление директора или секретаря компании (если уместно) о том, что заявитель является директором или секретарем компании (в зависимости от случая) и о том, что акция была продана для удовлетворения права удержания компании на определенную дату:
24.5.1. является достаточным доказательством фактов, указанных в нем в отношении всех лиц, претендующих на акции, и
24.5.2. в соответствии с соблюдением любых других формальностей передачи, требуемой данным уставом или законом, представляет собой неоспоримое право собственности на акции.

25. Извещение о требовании
25.1. В соответствии с уставом и условиями, в соответствии с которыми акции были распределены, директора могут отправить уведомление (Извещение о требовании) акционеру, с требованием оплаты компании определенной денежной суммы (Требование), которая подлежит оплате этим участником Компании на дату принятия решения Директорами об отправке Извещения о требовании.
25.2. Извещение о требовании платежа
25.2.1. должно быть выполнено в письменной форме;
25.2.2. не может требовать от акционера оплаты требования, превышающего общую сумму его задолженности или обязательств перед компанией.
25.2.3. должно указывать, когда и как любое требование, к которому оно относится, должно быть оплачено; и
25.2.4. может разрешать или требовать оплаты требования по частям.
25.3. Акционер должен соблюдать требования извещения, но не обязан выплачивать какое-либо требование до истечения четырнадцати дней с момента отправки извещения.
25.4. До того, как причитающаяся по требованию сумма будет получена компанией,, директора могут:
25.4.1. отменить его полностью или частично, или
25.4.2. указать более позднее время для оплаты, чем указано в извещении.
посредством дальнейшего письменного уведомления акционера, в отношении акций которого было сделано уведомление.

26. Обязательство по оплате требований
26.1. Обязательство по оплате требования не погашено или не переуступлено посредством передачи акций, в отношении которых требование подлежит оплате.
26.2. Совладельцы акций совместно и каждый в отдельности обязаны производить выплаты по всем требованиям в отношении имеющихся в их распоряжении акций.

26.3. В соответствии с условиями, на которых акции были распределены, директора могут, во время выпуска акций, предусмотреть, что извещение о требовании, отправленное держателям таких акций может потребовать от них:
26.3.1. оплатить другие требования, или
26.3.2. оплатить требования в другое время.

27. Случаи, при которых не требуется предоставление уведомления с требованием оплаты

27.1. Уведомление с требованием оплаты необязательно направлять в отношении сумм, указанных в условиях, на которых выпускается акция, как выплачиваемые компании по такой акции:
27.1.1. при распределении;
27.1.2. в отдельных случаях; или
27.1.3. на дату, установленную в соответствии с условиями выпуска акций.

27.2. В случае истечения срока оплаты такой суммы и в случае ее неуплаты, держатель такой акции рассматривается во всех отношениях как не выполнивший требований уведомления, касающегося такой суммы, и несет ответственность с теми же последствиями, как и в отношении выплаты процентов и конфискации.

28. Не соблюдение уведомления с требованием оплаты: последствия
28.1 В случае, если платежное требование не было своевременно выполнено
28.1.1. Директора могут предоставить уведомление такому лицу о предстоящей конфискации, и
28.1.2. до оплаты требования, данное лицо должно выплатить компании процент по требованию, начиная со дня оплаты по соответствующей ставке.
28.2. В целях данной статьи 28:
28.2.1 дата оплаты требования является временем, когда в уведомлении с требованием оплаты указывается, что требование подлежит оплате, если директора не предоставляют письменного уведомления с указанием более позднего времени для оплаты, в этом случае дата оплаты требования является этой датой;
28.2.2. соответствующая ставка:
28.2.2.1. ставка, зафиксированная на условиях, на которых акция относительно которой требование подлежит оплате, была распределена;
28.2.2.2. такая другая ставка, которая была установлена в уведомлении с требованием оплаты, требующая оплаты требования, или иным образом установленная директорами; или
28.2.2.3. если ни одна ставка не установлена каким-либо из вышеустановленных способов – 5% годовых.
28.3. Соответствующая процентная ставка не должна превышать пяти процентов наиболее недавней основной ставки ссудного процента, установленной Комитетом по денежно-кредитной политике Банка Англии в связи с обязательствами согласно Части 2 Закона о Банках Англии от 1998 года.
28.4. Директора могут отказаться от требования оплаты процентов по требованию полностью или частично.

29. Уведомление о предстоящей конфискации
29.1. Уведомление о предстоящей конфискации:
29.1.1. должно быть выполнено в письменной форме;
29.1.2. может быть отправлено в отношении любой акции, относительно которой требование не было оплачено в порядке, установленном уведомлением с требованием оплаты.
29.1.3. должно быть отправлено держателю акции, (либо, в случае совместных владельцев акции в соответствии со статьей 56.3) либо лицу, к которому переходят права на акции данного держателя в соответствии со статьей 56.4;
29.1.4. должно требовать оплаты требования и накопленных процентов и всех расходов, понесенных компанией в результате такой неуплаты на дату, которая не должна быть меньше четырнадцати дней после даты получения уведомления;
29.1.5. должно указывать способ произведения оплаты; и
29.1.6. должно указывать, что в случае невыполнения требований уведомления, акции, относительно которых сделано требование подлежат конфискации.
30. Право директоров на конфискацию акций
В случае, если уведомление о предстоящей конфискации не было выполнено до даты, на которую требуется оплата требования в уведомлении о предстоящей конфискации, директора могут решить, что любая акция относительно которой сделано такое уведомление считается конфискованной, конфискация включает все дивиденды или другие выплаты, подлежащие оплате в отношении конфискованных акций и не оплаченные до конфискации.
31. Последствия конфискации
31.1. В соответствии с данным уставом конфискация акции аннулирует:
31.1.1. все проценты на такую акцию и все требования компании в этом отношении, и
31.1.2. любые другие права и обязательства, связанные с акцией, в отношении лица, которому она принадлежала перед конфискацией, и компании.
31.2. Любая акция , конфискованная в соответствии с данным уставом:
31.2.1. считается конфискованной, после того как директора примут решение о том, что она конфискована;
31.2.2. считается собственностью компании; и
31.2.3. может быть продана, перераспределена или отчуждена иным образом на усмотрение директоров в соответствии со статьей 32.5.
31.3. Если акции какого-либо лица были конфискованы:
31.3.1. компания должна отправить такому лицу письменное уведомление о конфискации и внести соответствующую запись в Реестр Участников;
31.3.2. это лицо прекращает быть акционером в отношении этих акций
31.3.3. это лицо обязано вернуть компании для погашения свой сертификат на конфискованные акции
31.3.4. это лицо будет продолжать нести ответственность перед компанией по оплате всех средств, выплата которых на дачу конфискации причиталась с него в пользу компании согласно уставу на дату конфискации акций, включая любые проценты (начисленные до или после даты конфискации); и
31.3.5. директора могут отказаться от требования оплаты полностью или частично или взыскать платеж вне зависимости от стоимости акции на момент лишения прав на такие акции, или вознаграждения, полученного в связи с их реализации.
31.4. В любое время до того как Компания распорядится конфискованной акцией, директора могут принять решение об аннулировании конфискации при оплате всех требований и процентов, подлежащих оплате относительно данной акции и на условиях, которые считаются целесообразными.

32. Процедура после конфискации.
32.1. Если конфискованная акция должна быть отчуждена посредством передачи, компания может получить вознаграждение за такую передачу и директора могут уполномочить любое лицо оформить документ о передаче.
32.2. Официальное заявление директора или секретаря компании (если уместно) о том, что заявитель является директором или секретарем компании (в зависимости от случая) и о том, что акция была конфискована на определенную дату:
32.2.1. является достаточным доказательством фактов, указанных в нем в отношении всех лиц, претендующих на акции, и
32.2.2. в соответствии с соблюдением любых других формальностей передачи, требуемой данным уставом или законом, представляет собой неоспоримое право собственности на акции.
32.3. Лицо, которому была передана конфискованная акция, не обязан следить за использованием вознаграждения, а также его право на акции не должно зависеть от какой-либо ошибки или юридической недействительности судопроизводства в отношении передачи
32.4. Если компания продает конфискованную акцию, лицо, владевшее этой акцией до ее конфискации вправе получить от компании прибыть от такой продажи за вычетом комиссионных и за исключением любых сумм, которые:
32.4.1. была или стала подлежать оплате, и
32.4.2. не были оплачены этим лицом при конфискации акции, но никакие проценты в отношении такой прибыли не должны быть выплачены такому лицу и компания не обязана отчитываться за любые заработанные на этом денежные суммы.
32.5. Все акции, продаваемые при принудительном исполнении права компании на удержание или изъятие, должны быть предложены в соответствии со Статьей 37 (Добровольная Передача), как если бы они представляли собой Акции, подлежащие продаже, в отношении которых было направлено Уведомление о Передаче и, рассматривая в качестве Продавца держателя таких акций, за исключением того, что Реализационная Цена должна представлять собой Рыночную Стоимость таких акций, а Уведомление о Передаче не будет содержать Условие Полной Передачи.
33. Сдача акций
33.1. Акционер может сдать любые акции:
33.1.1. в отношении которых директора могут предоставить уведомление о предстоящей конфискации;
33.1.2. которые директора могут конфисковать; или
33.1.3. которые были конфискованы.
33.2 Директора могут принять сдачу любой такой акции.
33.3. Последствия сдачи акции те же, что и от конфискации такой акции.
33.4. Акцией, которая была сдана можно распоряжаться тем же образом, что и акцией, которая была конфискована.

34. Оплата комиссионных при подписке на акции
34.1. Компания может выплатить любому лицу комиссионные в качестве компенсации таким лицам:
34.1.1. подписки или соглашения на подписку на такие акции; или
34.1.2 обеспечение или согласие обеспечить подписку на акции.

34.2. Любые такие комиссионные могут быть выплачены:
34.2.1. наличными, либо полностью ил частично оплаченными акциями или другими ценными бумагами или частично и тем и другим.
и
34.2.2. относительно условной или абсолютной подписки.

35. Сертификаты на акции
35.1. Статья 24 (2)(с) Типового Устава должна быть изменена:
35.1.1 посредством изъятия слова «полностью» и включением слов «степень которых» до слова «акции»;
и
35.1.2 посредством слова «up» (вверх) в конце статьи 24 (2)(с)

36. Передача акций – общие положения
36.1. В данном уставе , ссылка на передачу акций включает любую передачу, предоставление, распределение или предложенную передачу, предоставление, распределение:
36.1.1. любой акции или акций компании; или
36.1.2. любых процентов, на любые акции компании; или
36.1.3. любых прав на получение или подписку на любые акции компании.
36.2. Директора вправе отказаться зарегистрировать передачу акций или доли в любых акциях, если передача не оформлена в соответствии со Статьей 37 (Добровольная Передача), и в любом случае, не запрещена согласно статье 38 (Запрещенные передачи).
36.3. Если директора отказываются зарегистрировать передачу акций, они обязаны направить уведомление об отказе получателю акций в течение двух месяцев после даты, когда компании был подан документ о передаче акций.
36.4. Обязательство, касающееся передачи акций согласно данному уставу должно считаться обязательством по передаче полных установленных законом процентов и выгодных процентов на такую акцию, свободных от любого права удержания , залога или другого обременения.
36.5. Статья 26 (1) Типового Устава должна быть изменена путем включения слов «и (в случае, если какие-либо акции являются частично оплаченными) приобретатель» в конце статьи.
37. Добровольные передачи
37.1. Любой акционер, желающий передать какую-либо акцию (Продавец) должен до передачи или согласия на передачу такой акции или доли в ней, предоставить Компании письменное уведомление о своем намерении (Уведомление о передаче) совершить такую передачу.
37.2. В уведомлении о передаче Продавец должен указать:
37.2.1. количество и класс акций (Продаваемых акций и каждой из Продаваемых акций), которые он желает передать;
37.2.2. личность того лица (если таковое уместно) которому Продавец желает передать Продаваемые Акции;
37.2.3. Цена за каждую акцию, по которой Продавец желает передать Продаваемые Акции (Предложенная Продажная Цена);
37.2.4. любые другие условия, касающиеся передачи Продаваемых Акций; и
37.2.5. является ли Уведомление о передаче условным в отношении всех (но не части) Продаваемых Акций, которые были проданы согласно следующим положениям данной Статьи 37 (Условие Полной Передачи)
37.3. Каждое Уведомление о передаче должно:
37.3.1. касаться только одного класса акций;
37.3.2 назначать компанию в качестве агента Продавца по продаже акций, указанных в уведомлении на условиях Статьи 37; и
37.3.3. за исключением условий предусмотренных в Статье 37.8, быть безотзывным.
37.4. Продаваемые Акции должны быть предложены для приобретения в соответствии со статьей 37 по цене (Продажная Цена), согласованной между Продавцом и директорами, или в случае отсутствия такого соглашения к концу 15-го рабочего дня после предоставления Уведомления о Передаче:
37.4.1. если директора решают в течение 15 рабочих дней после предоставления Уведомления о Передаче, Продажной Ценой должна быть цена каждой Продаваемой акции, сообщенная Оценщиками в письменной форме, в соответствии с рыночной стоимостью каждой Продаваемой Акции (Рыночная Стоимость) на дату предоставления Уведомления о Передаче (в этом случае, в целях данного Устава Продажная Цена определяется на дату получения компанией отчета Оценщика); и
37.4.2. В других случаях Продажной ценой должна быть Предложенная Продажная Цена и в целях данного Устава Продажная Цена считается согласованной в конце 15-ти рабочих дней.
37.5. Если требуется предоставить отчет относительно Рыночной Стоимости, согласно Статье 37.4 Оценщики обязаны:
37.5.1. действовать в качестве экспертов, а не арбитров и сделанное ими письменное определение должно быть окончательным и обязательным для акционеров; и
37.5.2 из расчета, что:
37.5.2.1 Рыночная стоимость каждой Продаваемой Акции должна быть суммой, которую покупатель согласовывает с продавцом в качестве покупной цены за все классы акций, частью которых являются Продаваемые Акции разделенные на число выпущенных акций, включающих в себя этот класс.
37.5.2.2. Не допускается наценка или скидка с цены ни по причине размера пакета акций, фигурирующего в Уведомлении о передаче, ни по причине наличия ограничений на передачу Продаваемых акций; и
37.5.2.3. любые трудности по применению вышеуказанных аспектов должны быть решены Оценщиками, по их собственному усмотрению.
37.6. компания должна приложить все усилия, чтобы обеспечить, чтобы Оценщики предоставили директорам и Продавцу свое мнение в письменной форме о рыночной стоимости в течение двадцати восьми дней после предоставления им такого требования.
37.7 вознаграждение оценщиков за подготовку заключения о рыночной стоимости оплачивается в порядке, указанном оценщиками в заключении и определенном с учетом поведения сторон и существующей между ними договоренности относительно спорных вопросов либо, в противном случае, (в случае отсутствия такого указания со стороны оценщиков), половина вознаграждения должна быть выплачена Продавцом, а другая половина Компанией, если Продавец не отменяет Уведомления о передаче в соответствии со статьей 37.8, в этом случае Продавец обязан уплатить Оценщикам полную стоимость их услуг.

37.8. Если рыночная стоимость, сообщенная оценщиками в соответствии со статьей 37.4 меньше, чем предлагаемая цена продажи, продавец имеет право отменить любое уведомление о передаче, которое не было, или не считается в соответствии с настоящим Уставом, безотзывным путем письменного уведомления об этом директора в течение пяти рабочих дней после даты предоставления Продавцу директорами письменного мнения оценщиков о рыночной стоимости.

37.9 директора должны предоставить уведомление о Предложении всем акционерам, которым должны быть предложены Продаваемые Акции в соответствии с данным Уставом, по истечении не менее десяти рабочих дней и не более двадцати рабочих дней после определения или согласования Продажной Цены.

37.10 Уведомление о Предложении: должно
37.10.1 указывать Продажную Цену;
37.10.2 содержать другие детали, включенные в уведомлении о передаче; и
37.10.3 приглашение Компании всем ее участникам указать в письменной форме в течение двадцати рабочих дней с момента получения уведомления максимальное количество акций, которое они желают приобрести.

37.11. По истечении срока Уведомления о Предложении директора должны распределить Продаваемые Акции в соответствии с полученными заявками за исключением того, что:
37.11.1 если имеются заявки от акционеров на количество акций, превышающее число Продаваемых Акций, они должны быть распределены тем заявителям, пропорционально (насколько это возможно, но без распределения акционерам большего, чем максимальное количество Продаваемых Акций, на которые была подана заявка ) количеству акций, принадлежащих им соответственно, однако, в своей заявке на Продаваемые Акции акционер может, если он того пожелает, указать, что он желает приобрести особые пропорциональные права (Избыточные Акции), и в этом случае, заявки на Избыточные Акции должны быть распределены в соответствии с таким заявлением, или в случае конкуренции среди акционеров в пропорции, по возможности равной (насколько это может быть) пропорции всех акций, принадлежащих таким акционерам;
37.11.2 если не представляется возможным распределить какие-либо Продажные Акции без дробления акций, то они должны быть распределены среди акционеров на усмотрение Совета, и
37.11.3. если уведомлении о передаче содержит Условие Полной Передачи никакое распределение Продаваемых Акций не должно быть произведено до пока все Продаваемые Акции не будут распределены.

37.12 директора обязаны в течение пяти рабочих дней с момента истечения срока Уведомления о Предложении, уведомить в письменной форме (Уведомление о Распределении) Продавца и каждое лицо, которому были распределены Продаваемые акции (каждый Покупатель) с указанием имени и адреса каждого покупателя, количества и класса Продаваемых Акций, согласованных для продажи и совокупной стоимости, подлежащей уплате по ним.
37.13 Завершение продажи и покупки продажи акций в соответствии с Уведомлением о Распределении должно происходить в зарегистрированном офисе Компании во время, указанное в Уведомлении о Распределении, когда Продавец должен при получении оплаты от Покупателя Продажной Стоимости в отношении Продаваемых Акций, выделенных такому Покупателю, передать Продаваемые акции и предоставить соответствующий сертификат на акции такому покупателю .
37.14. Продавец может в течение тридцати рабочих дней сразу же по истечении даты Уведомления о Предложении продать все или любые из Продаваемых Акций, в отношении которых не было предоставлено Уведомление о Распределении, посредством добросовестной продажи предложенному лицу, к которому переходят права на акции (если таковое уместно), указанному в Уведомлении о Передаче или, если такое лицо не названо, любому приобретателю по любой цене за каждую Продаваемую Акцию, которая не должна быть меньше продажной Цены, без предоставления каких либо удержаний или скидок предложенному приобретателю, с учетом того, что:
37.14.1. Продавец не может передавать такие акции и директора не должны регистрировать передачу акций получателю, который не является акционером, если только такое лицо не было одобрено в письменной форме директорами; и
37.14.2. Если Уведомление о Передаче содержит Условие Полной Передачи , Продавец не имеет права, за исключением случаев, когда имеется письменное согласие директоров, продавать только часть Продаваемых Акций согласно Статье 37.14.
37.15. Если Продавец по какой-либо причине (включая смерть) не может передать какие-либо продаваемые акции в соответствии со статьей 37, директора могут уполномочить любого директора Компании (который в этих целях считается безоговорочно назначенным в качестве Поверенного Продавца ) осуществить необходимую передачу таких Продаваемых Акций и вручить их от лица Продавца. Компания может получить покупную стоимость таких Продаваемых Акций от Покупателя и при ее получении (относительно, при необходимости, передачи, заверенной должным образом) зарегистрировать Покупателя в качестве держателя таких Продаваемых Акций. Компания должна хранить деньги от такой продажи на отдельном банковском счете по доверенности для Продавца, но не обязана получать или оплачивать проценты на любые денежные средства, хранящиеся таким образом. Квитанция Компании, относительно покупной суммы, должна быть достаточным свидетельством для Покупателя надлежащего исполнения, который не обязан отслеживать применение этой суммы, и после того, как имя Покупателя будет внесено в реестр участников при подразумевающемся исполнении прав, присвоенных статьей 37.15, действительность процедуры не может вызвать сомнение ни у одного лица.

38. Запрещенные передачи
Несмотря на другие положения данного Устава, передача Акций не может быть зарегистрирована, если она производится в отношении несовершеннолетнего, не восстановленного в правах банкрота, управляющего конкурсной массой или недееспособного лица.

39. Передача Акций
39.1. Ничто в данном уставе не освобождает правопреемника умершего акционера от обязательств в отношении акции, находящейся в индивидуальной или совместной собственности данного акционера.
39.2. Статья 27 (3) Типового Устава должна быть изменена путем введения слов «в соответствии с условиями статьи 14.1», после аббревиатуры из начальных букв «But» («Но»)
40. Лица, к которым переходят права на акции, связанные предварительными уведомлениями
Статья 29 Типового Устава должна быть изменена посредством введения слов «или имя любого лица, назначенного согласно статье 27 (2)» после слов «имя лица, к которому переходят права на акции »

41. Процедура распоряжения долями акций
41.1 Данный Устав применяется в случае:
41.1.1 консолидации или распределения акций; и
41.1.2 если в результате, акционеры получили право на доли акций.

41.2. Директора могут:
41.2.1. продать акции, представляющие собой доли любого лица, включая компанию, по наилучшей цене;
41.2.2. уполномочить любое лицо оформить документ о передаче акций покупателю или лицу, назначенному покупателем; и
41.2.3. распределить чистую прибыль от продажи в надлежащих пропорциях среди держателей акций.
41.3. Лицо, которому переданы акции, не обязано гарантировать, что покупная сумма получена лицом, имеющим право на соответствующие доли.
41.4. Право приобретателя на акции не должно зависеть от какой-либо ошибки или юридической недействительности судопроизводства в отношении продажи.

42. Подсчет дивидендов

42.1. Если иначе не предусмотрено данным уставом или правами, присвоенными акциям, все дивиденды должны быть:
42.1.1. объявлены и выплачены с учетом сумм, выплаченных за акции, по которым выплачиваются дивиденды; и
42.1.2. должны быть распределены и выплачены пропорционально суммам, выплаченным за акции в течение части или частей срока, за который дивиденды выплачиваются
42.2. Если какая-либо акция выпущена с условием, что право на дивиденды появится у нее с определенной даты, выплата дивидендов по ней регулируется данным условием.

43. Удержания, произведенные из распределения в отношении сумм, подлежащих оплате Компании.
43.1. В случае, если:
43.1.1. акция является предметом удержания; и
43.1.2 директора вправе выдать уведомление о привидении в исполнение права удержания в ее отношении, они могут вместо выдачи уведомления о привидении в исполнение права удержания удержать из любых дивидендов или других сумм, подлежащих оплате в отношении акции любые денежные суммы, подлежащие оплате Компании в отношении этой акции, в случае, если они имеют право потребовать оплаты согласно уведомлению о привидении в исполнение права удержания.
43.2. Денежные средства, удержанные таким образом, должны быть использованы для оплаты любых сумм, подлежащих оплате в отношении этой акции.
43.3. Компания должна уведомить получателя распределения в письменной форме:
43.3.1. о самом факте и сумме такого удержания;
43.3.2. о невыплате дивидендов или других сумм, подлежащих оплате в отношении акции ввиду такого удержания; и
43.3.3. как должны быть использованы средства, удержанные таким образом.
44. Полномочия по капитализации и присвоению капитализорованных сумм
Статья 36(4) Типового Устава должна быть изменена посредством внесения фразы «в погашение суммы задолженности по выпущенным акциям, принадлежащим правомочным лицам, или» после слов «могут быть применены»
45. СОЗЫВ ОБЩИХ СОБРАНИЙ
Директора вправе созвать общее собрание и, по требованию акционеров, согласно положениям Закона о Компаниях от 2006г., немедленно приступают к созыву общего собрания в соответствии с положениями Закона. Если в Соединенном Королевстве отсутствует достаточное количество директоров для созыва общего собрания, то общее собрание может быть созвано любым директором или участником компании, требующим его проведения (или любым из них, представляющих более половины от всех голосов всех участников, имеющих право голоса на данном собрании. Если Компания имеет только одного акционера, такой акционер должен иметь право в любое время созвать общее собрание.

46. УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ

46.1. Созыв общих собраний (в отличии от отложенных собраний) осуществляется с помощью уведомлений, сделанных как минимум за четырнадцать полных дней, однако, общее собрание может быть созвано с помощью уведомления, сделанного и за более короткий срок , если это согласовано численным большинством участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, при условии, что такому большинству в совокупности принадлежит не менее 90 процентов номинальной стоимости акций, дающих такое право.
46.2. В уведомлении должно быть указано время, место и общее описание повестки дня собрания.
46.3. В соответствии с положениями Устава и ограничениями, которые могут быть предусмотрены для каких-либо акций, уведомление должно быть вручено всем участникам, всем лицам, имеющим право на получение акций вследствие смерти или банкротства участника, а также директорам и аудиторам.

46.4. Тот факт, что уведомление о собрании случайно не было направлено лицу, имеющему право на его получение, или не было получено таким лицом, не делает собрание недействительным.
47. Решения, требующие специального уведомления
47.1. Если Закон о Компаниях от 2006 года требует предоставления специального уведомления о решении, решение не вступит в силу до тех пор, пока Компании не будет представлено уведомление с предложением такого решения не будет вручено компании за не менее чем двадцать восемь чистых дней до даты собрания, на котором будет внесено такое предложение.
47.2. Если это возможно, Компания должна предоставить акционерам уведомление о решении таким же образом и в то же время, что и при предоставлении уведомления об общем собрании на котором оно должно быть рассмотрено. Если же это не представляется возможным, Компания должна уведомить акционеров за не менее, чем четырнадцать чистых дней до соответствующего общего собрания посредством рекламы в газете с подходящим тиражом.
47.3. Если после уведомления о предложении такого решения было вручено компании, собрание было созвано через двадцать восемь дней или ранее после вручения уведомления, уведомление нужно считать должным образом поданным, даже, если оно не было вручено в пределах времени требуемого статьей 47.1.

48. Кворум на общих собраниях
Собрание может начать работу только в том случае, если на нем присутствует кворум. В соответствии с разделом 318 (2) Закона о Компаниях от 2006 года , за исключением случаев, когда компания состоит из единственного участника, кворум составляют два лица, имеющие право голоса по вопросам, которые будут обсуждаться на собрании.

49. Отсрочка

Статья 41 (1) Типового Устава должна быть изменена посредством внесения следующего предложения в конце первого предложения данной статьи: «Если кворум не набран в течение тридцати минут после времени, на которое назначено собрание, собрание должно быть распущено»

50. Голосование: Общие положения

50.1. В соответствии с правами или ограничениями, которые действуют в отношении акций, при голосовании поднятием рук каждый участник,( являющийся физическим лицом) и присутствующий лично или через представителя, или являющийся юридическим лицом и представленный, должным образом, уполномоченным представителем корпорации или через представителя, если только представитель корпорации сам не является участником компании с правом голоса, имеет один голос. Представитель (поверенный) не имеет права голоса поднятием рук.
50.2. На общем собрании или отдельном собрании держателей какого-либо класса акций компании участнику разрешается лично или через представителя принимать участие в голосовании акциями, которыми он владеет, только в том случае, если им были оплачены все суммы, причитающиеся по данным акциям.
50.3. В случае совместного владения акциями принимается голос, поданный старшим совладельцем, присутствующим лично или через представителя, не считая голосов остальных совладельцев. В данных целях старшинство определяется в порядке, в котором указаны имена совладельцев в реестре участников.
50.4. Если не было выдвинуто надлежащим образом требование о голосовании по бюллетеням, то заявление председателя о том, что решение было принято или принято единогласно, или принято исключительным большинством голосов, или не было принято, или не было принято исключительным большинством голосов, а также соответствующая запись в книге протоколов компании, являются неоспоримым доказательством принятия решения без указания количества или соотношения голосов, поданных за или против решения.
51. Голосование по бюллетеням
51.1. При проведении голосования по бюллетеням каждый участник,( являющийся физическим лицом) и присутствующий лично или через представителя, или являющийся юридическим лицом и представленный, должным образом, уполномоченным представителем корпорации должен иметь один голос за каждую акцию, держателем которой он является. При проведении голосования по бюллетеням каждый участник, имеющий право на более чем один голос может не использовать и не подсчитывать все свои голоса , которые он использует таким образом.
51.2. Статья 44 (2) Типового Устава должна быть изменена путем введения следующего подпункта в виде статьи 44(2)(с):
“участником или участниками, владеющими акциями компании, которые предоставляют право голоса на собрании и за которые в совокупности выплачена сумма, эквивалентная не менее чем одной десятой от общей суммы, выплаченной за все акции, которые предоставляют право голоса”

51.3. Статья 44(3) должна быть изменена путем введения следующего предложения в конце Статьи:
“Отозванное требование о подсчете голосов не может быть использовано для объявления недействительными результатов голосования поднятием рук, которые были объявлены до того, как поступило требование.”
51.4. Результаты голосования по бюллетеням являются решением собрания, на котором было выдвинуто требование о проведении голосования по бюллетеням.
51.5. Голосование по бюллетеням, потребованное по вопросу о выборе председателя собрания или о переносе собрания, проводится незамедлительно. Голосование по бюллетеням, потребованное по любому иному вопросу проводится либо незамедлительно, либо в такое время и в таком месте, которые установлены председателем собрания, но не позднее тридцати дней после поступления требования о проведении голосования по бюллетеням. Требование о проведении голосования по бюллетеням не является основанием для приостановления обсуждения вопросов на собрании, за исключением вопроса, по которому было выдвинуто требование о проведении голосования по бюллетеням. Если требование о проведении голосования голосование по бюллетеням поступило до объявления результатов голосования поднятием рук, но потом было отозвано в установленном порядке, то собрание должно продолжать работу, как если бы требование не было сделано.
51.6. Не требуется направлять уведомление о проведении голосования по бюллетеням, которое не проводится незамедлительно, если время и место проведения объявляются на том же собрании, на котором это требование поступило. В остальных случаях необходимо направить уведомление с указанием времени и места проведения голосования по бюллетеням за семь Чистых дней до его проведения.
52. Содержание доверенности

52.1. В соответствии с условиями данного Устава акционер вправе назначать другое лицо в качестве своего поверенного для осуществления всех или любых прав
присутствовать и принимать участие в голосовании на общих собраниях. Участник может назначить более одного представителя в отношении собрания, с учетом того, что каждый представитель назначен для осуществления прав, присвоенных различным акциям, удержанным таким участником.
52.2. Представитель могут быть назначены посредством уведомления в письменной форме (доверенность), которое:
52.2.1. указывает имя и адрес участника, назначающего представителя;
52.2.2. указывает лицо, назначенное в качестве представителя акционера и общее собрание, в отношении которого назначается данное лицо;
52.2.3. подписано самим акционером или от его лица или заверено на усмотрение директоров; и
52.2.4. предоставлено компании в соответствии с уставом и в соответствии с любыми указаниями, содержащимися в уведомлении об общем собрании (или отложенном собрании), к которому оно относится, и получено компанией:
52.2.4.1. в соответствии со статьями 52.2.4.2. и 52.2.4.3. , не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для открытия первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором будет осуществляться право голоса.
52.2.4.2. в тех случаях, когда голосование по бюллетеням состоялось позже, чем через 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, и не менее, чем за 24 часа до назначенного времени проведения голосования по бюллетеням; или
52.2.4.3. в тех случаях, когда голосование по бюллетеням не проводится немедленно, а проводится не более чем через 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, или за 24 часа до назначенного времени проведения голосования по бюллетеням ,
доверенность не предоставленная и не полученная вышеописанным образом считается недействительной.
52.3. Статья 45 (3) Типового Устава должна быть изменена путем добавления следующей фразы в конце статьи:
«и представитель обязан голосовать или воздержаться от голосования в соответствии с указаниями. Компания не обязана проверять голосует ли представитель или воздерживается от голосования как ему было указано и не несет никакой ответственности за не выполнение такой проверки. Не голосование или воздержание от голосования представителя не подрывает работу собрания».
53. Вручение доверенности
53.1. В уведомлении об общем собрании должен быть указан адрес или адреса (адрес для уведомлений представителей) по которым компания или ее агенты будут получать доверенности, касающиеся собраний или их отсрочек, предоставленные как в бумажном виде, так и на электронных носителях.
53.2. Статья 46 (1) Типового Устава должна быть изменена посредством введения слов «на адрес для уведомлений представителей » в конце Статьи.
53.3. Уведомление, отменяющее назначение представителя вступает в силу, если оно получено компанией:
53.3.1. В соответствии со статьями 53.3.2. и 53.3.3., не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для открытия первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором будет осуществляться право голоса.
53.3.2. в тех случаях, когда голосование по бюллетеням состоялось позже, чем через 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, и не менее, чем за 24 часа до назначенного времени проведения голосования по бюллетеням; или
53.3.3. в тех случаях, когда голосование по бюллетеням не проводится немедленно, а проводится не более чем через 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, или за 24 часа до назначенного времени проведения голосования по бюллетеням ,
уведомление, не предоставленное и не полученное вышеописанным образом считается недействительным.
53.4. При подсчете времени в отношении Статьи 52 (Содержание доверенности) и Статьи 53, части дня, не являющиеся рабочими, не учитываются

54. Представительства корпораций на собраниях
В соответствии с Законом о Компаниях от 2006 года, компания, являющаяся акционером может согласно решению ее директоров или другого руководящего органа, уполномочить одно или более лиц действовать в качестве представителя(ей) на собрании компании или отдельном собрании держателей класса акций компании (корпоративный представитель). Директор, секретарь или другое лицо, уполномоченное для этой цели директорами, может потребовать, чтобы корпоративный представитель представил заверенную копию решения о присвоении ему полномочий до предоставления ему разрешения осуществить свои права.
55. Решение акционеров (или класса акционеров) может быть вынесено в виде письменного решения в соответствии с Главой 2 Части 13 Закона о Компаниях 2006 года.

56. Используемые средства коммуникации
56.1. Уведомления, документы или другая информация, должны считаться предоставленными получателю:
56.1.1. Если они должным образом адресованы и отправлены посредством предварительно оплаченной почты первого класса Соединенного Королевства на адрес в Соединенном Королевстве через 48 часов после отправки;
56.1.2. Если они должным образом адресованы и вручены лично, при их вручении или, если они были оставлены по соответствующему адресу;
56.1.3. Если они должным образом адресованы и отправлены посредством электронных средств через 48 часов после отправки документа; и
56.1.4. В случае отправки посредством вебсайта, как только материал стал доступен на вебсайте или (если позднее) как только получатель получит уведомление о том, что материал выложен на вебсайте.
В целях данной статьи 56.1. части дня, не являющиеся рабочими, не учитываются
56.2. В подтверждение того, что любые уведомления, документы или другая информация, были адресованы надлежащим образом достаточно, чтобы уведомления, документы или другая информация, на адрес, разрешенный для этих целей Законом о Компаниях от 2006 года.
56.3. В случае совместного владения акциями уведомление должно быть вручено тому совладельцу, имя/название которого указано первым в реестре участников в отношении акций, находящихся в совместном владении, при этом уведомление, направленное такому совладельцу, считается врученным всем совладельцам. В случае совместного владения акциями любые вопросы, которые должны быть согласованы в отношении любого уведомления, документа или другой информации могут быть согласованы одним из совладельцев. Соглашение совместного владельца акций, имя которого указано первым в реестре участников будет принято, исключая соглашения других совместных держателей, имена которых указаны позже.
56.4. Компания может вручить уведомление лицам, имеющим право на получение акций в результате смерти или банкротства участника, путем его направления или вручения в порядке, установленном в Уставе для вручения уведомлений участникам. В качестве получателя компания должна указать имя данного лица, должность представителя умершего участника, доверительного управляющего участника. объявленного банкротом, или какое-либо подобное описание, и адрес на территории Соединенного Королевства (при его наличии), переданный в целях направления уведомлений лицами, претендующими на получение акций. Если такой адрес не был передан компании, уведомление может быть сделано в любом порядке, в котором оно могло быть сделано, если бы смерть или банкротство не наступили.

57. Печати Компании
Статья 49 (3) Типового Устава должна быть изменена путем введения слов «по меньшей мере двумя уполномоченными лицами» после слова «подписано».
58. Гарантии возмещения

58.1. В соответствии со статьей 58.2 и без ущерба каким-либо гарантиям возмещения, на которые соответствующее должностное лицо может иметь право на иных основаниях, 58.1.1. компания гарантирует любому должностному лицу компании возмещение из своих средств
58.1.1.1. при фактическом и предполагаемом осуществлении и/или освобождении от обязательств ; и
58.1.1.2. в отношении деятельности Компании (или любой ассоциированной компании) в качестве доверительного лица частной программы пенсионного страхования сотрудников (в соответствии с разделом 235(6) Закона о Компаниях 2006)
и освобождает от ответственности, которую они могут понести при защите на гражданском или уголовном разбирательстве, на котором решение было вынесено в его пользу или на котором он был оправдан, или в связи с каким-либо заявлением, в соответствии с которым он был освобожден судом от ответственности за небрежность, невыполнение обязательств, нарушение обязанностей или злоупотребление доверием в связи с деятельностью компании.
58.1.2. Компания может предоставить любому должностному лицу средства для покрытия расходов, понесенных им в связи с любыми разбирательствами в отношении Статьи 58.1.1, и может предпринять действия, чтобы такое должностное лицо избежало таких трат.
58.2. Устав не уполномочивает какого-либо возмещения, которое запрещено или аннулировано любым положением Закона о Компаниях или любым положением Закона.
58.3. В данной Статье 58:
58.3.1. компании являются ассоциированными, если одна компания является дочерним предприятием другой компании и вместе они являются дочерними компаниями одной и той же корпорации.
58.3.2. соответствующее должностное лицо означает любого директора, заместителя директора или другого служащего или бывшего директора или другое должностное лицо компании или ассоциированной Компании (включая любую компанию, которая является доверительным лицом частной программы пенсионного страхования сотрудников (в соответствии с разделом 235(6) Закона о Компаниях 2006) и может по решению акционеров, включать лиц, занимающих должность аудиторов компании (или ассоциированной компании)(вне зависимости от того является ли он помимо этого директором или другим должностным лицом), в случае, если он действует в качестве аудитора.
59. Страхование

59.1 Директора могут предоставить страховку за счет компании, в пользу любого соответствующего должностного лица относительно соответствующих убытков.
59.2. В данном Уставе:
59.2.1. соответствующее должностное лицо означает любого директора, заместителя директора или другого служащего или бывшего директора или другое должностное лицо компании или ассоциированной Компании (включая любую компанию, которая является доверительным лицом частной программы пенсионного страхования сотрудников (в соответствии с разделом 235(6) Закона о Компаниях 2006)
59.2.2. соответствующие убытки означает любые убытки , понесенные соответствующим должностным лицом в связи с выполнением своих служебных обязанностей или прав в отношении компании, любой ассоциированной компании или любого пенсионного фонда или программы распределения акций среди работников компании или ассоциированной компании; и
59.2.3. компании являются ассоциированными, если одна компания является дочерним предприятием другой компании и вместе они являются дочерними компаниями одной и той же корпорации.

 спасибо

link 15.02.2013 8:43 
123:
ну нет слов, чтоб описать мою благодарность.
Пусть все в вашей жизни будет чики-пики, много денег, мало работы:)

 мilitary

link 15.02.2013 8:46 
фигасе

 kiska-myau777

link 6.04.2013 18:47 
А кто-нибудь вообще переводил сертификат о регистрации компании в соответствии с Законом о компаниях и реестр акционеров? В первый раз с таким столкнулась просто,может кто-нибудь пример может скинуть,а то спотыкаюсь на каждом термине,не знаю,как правильно перевести.

 AsIs

link 6.04.2013 19:29 
там же 0,1 страницы... с каким именно термином трудности?

 Dmitry G

link 7.04.2013 0:30 
military,
неужели до сих пор завидно? :))

 мilitary

link 7.04.2013 15:47 
Dmitry G, нет, я просто восхищён:)
см даты.

 kiska-myau777

link 8.04.2013 5:04 
Да нет, это уже перевела.Спасибо.Перевожу сам Устав компании теперь.Просто нет слов.Да дело даже не в терминах,а как это все выглядит.Есть же какая-то устойчивая форма.А в реестре не могу понять Date of Members Cessation перевела как дата выхода, или Number of Shares Disposed- количество имеющихся акций, Other Directorships- должности директора в других компаниях??? Number of Shares in Which Interested After the Event??? Sealing Register Reference???? А в Уставе, пример To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any contributory or non-contributory pension or super-annuations funds for the benefit of, and to give or procure the giving of donations, gratuities, pensions, allowances or emoluments to any persons who are or were at any time in the employment or service of the company or of any company which is a subsidiary of the company or any such holding company or otherwise is allied to or associated with the company, or who are or were at any time directors or officers of the company or of any such other company, and the wives, widows, families and dependants of any such persons; to establish and subsidise and subscribe to any institutions, associations, clubs or funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the company or of any such other company and make payments to or towards the insurance of any such person and do any of the matters aforesaid either alone or in conjunction with any such other company as aforesaid.Почему у них так много or и and???? И часто используется фразы типа calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the company, thought to be expedient или что-нибудь подобное.Просматривала Уставы российский компаний,там вообще нет ничего подобного.

 kiska-myau777

link 8.04.2013 5:17 
Да и в моем Уставе раза в 3 больше целей и задач,чем в том,который приведен здесь.

 ОксанаС.

link 8.04.2013 5:22 
киска,
стремление к качеству весьма похвально, но, откровенно говоря, эту "учредиловку" обычно никто не читает, она нужна формально для представления в разные органы (типа ЦБ, тендерная комиссия, таможня).
именно поэтому ее и скидывают в БП для перевода - лишь бы было.
если у вас есть время со всем разобраться и красиво написать - здорово, останется на будущее. если нет - значит, будет как есть.
ведь тот, кто вам это давал на перевод, видимо, в курсе, что вы такие документы в глаза не видели (?)

 kiska-myau777

link 8.04.2013 5:45 
В курсе. Привычка делать качественно,а времени мало.

 SMY

link 21.03.2016 7:24 
ОксанаС.,
Не соглашусь с Вашим "лишь бы было". У меня в практике все банки, напр., читают Уставы нерезидентов и задают вопросы по тексту. Вот свежий случай: в переводе девочка, не вникая, указала про печать, что простановка ее на документе должна сопровождаться РЕЗОЛЮЦИЕЙ (Director's decision) отдельной директора. А суть, что директор решает, где ставить печать - подпись директора без печати может быть, печать без подписи директора - нет. Банк в ступоре - вносите изменения в Устав/давайте резолюции на все проставляемые печати. Пришлось заново переводить у другого человека... Это один из случаев.

 Inquisitive Interpreter

link 21.03.2016 7:45 
Освежил кто-то ветку спустя три года, Карл)

 Inquisitive Interpreter

link 21.03.2016 7:46 
SMY, а Вы работаете в банке или просто специализируетесь на банковском деле?

 

You need to be logged in to post in the forum

Get short URL | Pages 1 2 3 all